Иск об убытках как выход из дедлока - Новости - Инфралекс

Иск об убытках как выход из дедлока

Исключать участника из непубличной компании, искать иные способы выхода из дедлока или взыскивать убытки? Этим вопросам был посвящен научный круглый стол, организованный юридическим институтом «М-Логос». Руководитель аналитической службы «Инфралекс» Ольга Плешанова вспомнила о крупном конфликте акционеров ОАО «Вымпелком» («Альфа-групп» и норвежской Telenor), который удалось урегулировать внесудебным путем.

Предметом вчерашнего обсуждения стали изменения в ГК, вступившие в силу с 1 сентября 2014 года: абз. 4 п. 1 ст. 67 позволяют исключать из ООО либо непубличного АО участника с выплатой ему стоимости доли. Участники круглого стола отметили, что механизм исключения может применяться и как санкция за недобросовестное поведение, и как инструмент выхода из дедлока. Иски об исключении, предъявляемые в случае злоупотреблений, суды удовлетворяют примерно в одном случае из восьми. А в случае, когда равноправные участники компании предъявляют равнозначные взаимные претензии, суд не может принять решение по существу. Коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ смогла лишь предложить конфликтующим сторонам договориться либо ликвидировать компанию (Определение ВС РФ от 8 октября 2014 г. № 306-ЭС14-14)

Сторонники исключения участника в случае дедлока ссылались на договорную природу корпоративных отношения, допуская частичное расторжение договора в отношении одного участника. Противники подчеркивали, что исключение, по сути, означает лишение права собственности и противоречит Конституции. Анализ зарубежного опыта показывал, что исключение участника допускается в германском праве, но не принято в английском и американском праве, где применяются процедуры принудительной реорганизации и ликвидации. Там популярны такие инструменты понуждения к продаже долей, как «техасская перестрелка» и «русская рулетка». Участник работы над изменениями ГК Дмитрий Степанов настаивал, что ликвидация компании в случае дедлока – это «дубина», до которой на практике обычно не доходит.

Наиболее ярким примером дедлока в России стал судебный спор акционеров ОАО «Вымпелком», начавшийся в 2008 году. Компанию контролировали два крупных акционера – «Альфа-групп» и ее структуры (около 70%) и норвежская Telenor (26,6%). Telenor блокировала выход «Вымпелкома» на украинский рынок, в результате миноритарии компании потребовали от норвежской компании возмещения около $3 млрд убытков (упущенной выгоды). В суде конфликтующие акционеры спорили, выгодным или, наоборот, рискованным и убыточным мог стать выход на украинский рынок, аргументы приводились чисто экономические. После продолжительных судебных разбирательств акционерам удалось договориться.

Итогом вчерашней дискуссии стал вывод о том, что эффективное взыскание убытков могло бы сделать ненужными такие спорные инструменты, как исключение участника из компании и ликвидацию компании. Практика привлечения к ответственности за убытки, однако, небогатая. Она связана в основном с привлечением руководителей и владельцев компаний к субсидиарной ответственности в случае банкротства – в основном в банковской сфере. Вчера участники дискуссии вспомнили единственный пример, когда суд проткнул корпоративные покровы и привлек к субсидиарной ответственности на 6,4 млрд руб. лицо, которое формально не являлось владельцем либо руководителем компании (дело 2012 года в отношении основателя «Макси-групп» Николая Максимова по долгам обанкротившегося ООО «УралСнабКомплект»). При этом, подчеркивали участники круглого стола, российское законодательство допускает в основном косвенные иски об убытках, взыскиваемых в пользу компании. 

Поделиться