Новое прочтение Гражданского кодекса - Новости - Инфралекс

Новое прочтение Гражданского кодекса

25.06.2015
Рубрика: Аналитика
Сегодня Верховный суд РФ (ВС) опубликовал Постановление Пленума № 25 от 23 июня «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Постановление содержит разъяснения основных положений ГК, норм о физических и юридических лицах, объектах гражданских прав, о сделках и их недействительности, решениях собраний, представительстве и доверенностях. Данные разъяснения являются для судов обязательными.
Фото: Depositphotos

Наиболее важными являются разъяснения, касающиеся применения принципа добросовестности, статуса сведений, содержащихся в госреестрах, возмещения убытков, включая упущенную выгоду, порядка разрешения корпоративных конфликтов, потестативных условий сделок, а также порядка уведомлений граждан о юридически значимых событиях.

Постановление расширяет инициативу суда независимо от того, являются спорные отношения потребительскими либо предпринимательскими. Суд может по своей инициативе признать поведение одной из сторон недобросовестными (абз. 4 п. 1), а если истец избрал ненадлежащий способ защиты права, суд должен помочь определить правильный способ (абз. 2 п. 9).

ВС допустил потестативные условия сделок: «не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки» (абз. 2 п. 52).

Существенно ужесточился порядок уведомлений граждан о юридически значимых событиях: гражданин считается уведомленным, если сообщение направлено ему по адресу регистрации, даже если он фактически по этому адресу не проживает, отсутствовал, не пришел на почту (п.п. 63 – 68). Порядок распространяется на судебные извещения, информацию о сделках и т.д.

В области корпоративного права важной является возможность принудительной ликвидации юридического лица в случае длительного корпоративного конфликта, «дедлока» (п. 29). Появился также дополнительный ориентир для принятия решения по вопросу об исключении участника из корпорации – участник обязан участвовать в принятии корпоративных решений, «без которых корпорация не может продолжать свою деятельность» (п. 34). К таким решениям отнесено в том числе назначение органов управления. Ранее Президиум ВАС РФ указывал только на обязанность участника хозяйственного общества участвовать в принятии решения по вопросу о внесении изменений в учредительные документы, без которых общество не может продолжать деятельность (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 - Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из ООО).

Спорным является положение о том, что проверять учредительные документы юридического лица с целью проверки полномочий его руководящих органов и выявления ограничений не обязательно – можно полагаться на данные ЕГРЮЛ и исходить из неограниченности полномочий руководителей юридического лица (абзацы 3, 4 п. 22). Подобное положение нельзя признать в полной мере соответствующим принципам добросовестности и разумности участников хозяйственного оборота. С одной стороны положения направлены на установление более стабильного гражданского оборота, но предоставляют возможность для злоупотреблений при совершении сделок. Подобное разъяснение существенно может затруднить оспаривание сделок. Возможно признать, что защита прав организации смещается в пользу осуществления ее за счет привлечения к личной ответственности органов управления такой организации. Кроме того, в тексте Постановления указано на «общее правило», исключений из которых в законе сейчас не установлено. Означает ли это, что установление «исключений» - прерогатива суда? В таком случае следует ожидать формирование судебной практики относительно подобных «исключений».

В п. 121 даны разъяснения, касающиеся применения к руководителю юридического лица норм ГК о представительстве. В п. 1 ст. 53 ГК, однако, внесены изменения, восстановившие прежнюю редакцию. Соответствующий закон одобрил 24 июня Совет Федерации (проект № 469229-5).

Пленум ВС не разрешил вопрос о возможности передачи спора, вытекающего из корпоративного договора, в третейский суд. В п. 37 сказано только, что споры между участниками корпоративного договора должны рассматриваться арбитражным судом. Означает ли это, что положение пленума лишь разграничивает подведомственность арбитражных судов и судов общей юрисдикции или Пленум ВС указывает, что такие споры не подлежат рассмотрению в третейском суде? Ранее вопрос о возможности рассмотрения спора из корпоративного договора (соглашения акционеров или участников) разрешался в зависимости от предмета спора - например, вопросы об ответственности за неисполнение договора в виде штрафа могли быть рассмотрены в третейском суде.

Материал подготовили партнер «Инфралекс» Артем Кукин, руководитель судебной практики Юлия Карпова, руководитель аналитической службы Ольга Плешанова 

Поделиться