Корпоративное право и сделки M&A

Международные рейтинговые агентства Chambers&Partners, Legal 500 и IFRL1000, а также российский рейтинг ПРАВО300 и газета Коммерсантъ отмечают ИНФРАЛЕКС как одну из ведущих российских юридических фирм в области корпоративного права и сделок M&A. Ежегодно юристы фирмы реализуют десятки проектов в этой области в интересах собственников, бенефициаров российских и иностранных компаний по праву Российской Федерации, Великобритании, США, Кипра, Британских Виргинских островов, Китая, Нидерландов и других стран, сотрудничая с юридическими компаниями-партнерами в данных иностранных юрисдикциях.

Партнер ИНФРАЛЕКС, адвокат Артем Кукин рекомендован Best Lawyers, Chambers&Partners, Legal 500, IFRL1000, ПРАВО300 и Коммерсантъ.Руководитель практики Юлия Еременко рекомендована Legal500 и Право300.

Наши специалисты оказывают полный комплекс услуг по корпоративным сделкам – от разработки пошагового плана до непосредственной реализации. Фирма консультирует клиентов по вопросам корпоративных отношений во всех сферах экономики.

Правовая экспертиза (Legal Due Diligence)

Legal Due Diligence, проведенный нашими специалистами, позволит Вам получить исчерпывающую и достоверную информацию о ключевых аспектах планируемой сделки.

В результате Legal Due Diligence Вы получаете: 

  • Объективные данные для принятия стратегических решений
  • Рекомендации по минимизации рисков финансовых потерь
  • Усиление Вашей переговорной позиции с контрагентами
  • Экономию затрат, связанных с реализацией проекта

Проведение Legal Due Diligence позволит Вам убедиться в том, что: 

  • Все активы, на приобретение которых Вы рассчитываете, принадлежат продавцу и не обременены правами третьих лиц        
  • Компания, которую Вы собираетесь купить, имеет все необходимые лицензии и разрешения для ведения соответствующего вида деятельности
  • В деятельности компании отсутствуют иные нарушения, которые могут повлечь административную или уголовную ответственность

В рамках проведения Legal Due Diligence наши специалисты осуществляют исследование и анализ:

  • Процедуры создания компании, учредительных и локальных актов компании
  • Корпоративной структуры бизнеса, в том числе филиалов и представительств
  • Прав на недвижимое имущество, в том числе земельные участки
  • Прав на движимое имущество, без которого деятельность компании будет затруднена
  • Прав на акции и/или доли других хозяйственных обществ
  • Прав на нематериальные активы компании
  • Внешнеэкономической деятельности компании
  • Договорной работы компании
  • Трудовых отношений в компании
  • Права компании заниматься определенным видом деятельности
  • Требований, предъявленных к компании третьими лицами
  • Судебных разбирательств, в которых участвует компания

Результатом Legal Due Diligence является развернутое заключение, содержащее описание состояния бизнеса или объекта и перечень имеющихся рисков с рекомендациями по их минимизации.

Удаленность места нахождения компании не является препятствием для проведения Legal Due Diligence. Проверка может быть организована с использованием информационной комнаты (data room) или сохранением документов на специальных файлообменных серверах.

Сопровождение реорганизации

Команда ИНФРАЛЕКС обладает уникальным опытом комплексного сопровождения процессов реорганизации крупных холдинговых компаний со сложной корпоративной структурой, большой численностью персонала, большим количеством контрагентов, активов и объектов имущества, включая зарубежные активы и имущество.

Состав услуг ИНФРАЛЕКС по сопровождению реорганизации:

  • Legal due diligence в отношении активов, имущества, договоров, интеллектуальных прав
  • Проработка и согласование вариантов целевой корпоративной структуры с учетом целей и задач клиента, требований законодательства и рисков
  • Разработка плана-графика реорганизации
  • Подготовка корпоративных и эмиссионных документов
  • Консультирование по вопросам, возникающим в процессе реорганизации, включая подготовку правовой позиции и документов по трудовым взаимоотношениям и взаимоотношениям с контрагентами
  • Представление интересов клиента в судах по спорам, связанным с реорганизацией
  • Консультирование по вопросам регистрации активов на правопреемников

Сопровождение сделок M&A

Особенностью подхода ИНФРАЛЕКС к сопровождению сделок M&A является его комплексность. Мы анализируем риски и предлагаем Вам решения по всему кругу вопросов, возникающих в процессе подготовки и реализации сделок купли-продажи долей, включая:

  • Структурирование сделок
  • Разработку плана-графика проведения и закрытия сделки, согласование условий соглашения/протокола о намерениях (terms sheets, MoU, LOI и др.)
  • Legal Due Diligence деятельности приобретаемых компаний и их активов
  • Подготовку полного пакета правовой документации по сделке с учетом урегулирования вопросов интеллектуальных прав, земельных и имущественных отношений, валютных и таможенных аспектов сделки, налогового планирования, включая трансграничные налоговые вопросы
  • Подготовку документов для согласования сделок c ФАС России и Правительственной комиссией
  • Участие в переговорах на стороне покупателя или продавца, включая взаимодействие с консультантами контрагента
  • Организационное сопровождение переговорного процесса (формирование повестки и протокола, закрепление достигнутых договоренностей протоколами/таблицами разногласий и т.д.)
  • Сопровождение процедуры проведения и закрытия сделки, фиксация исполнения принятых сторонами обязательств

Разработка и сопровождение мероприятий по формированию сложных корпоративных структур

Юристы ИНФРАЛЕКС обладают глубокими экспертными знаниями и опытом в сфере реализации комплексных проектов по формированию сложных корпоративных структур, включая:

  • Проработку и согласование вариантов целевой корпоративной структуры с учетом целей и задач клиента, возможных рисков
  • Разработку и согласование плана формирования целевой корпоративной структуры
  • Участие в переговорах, включая взаимодействие с консультантами контрагента
  • Организационное сопровождение переговорного процесса (формирование повестки и протокола, закрепление достигнутых договоренностей протоколами/таблицами разногласий и т.д.)
  • Подготовку полного пакета правовой документации (соглашения о создании/учреждении, учредительных документов, акционерные соглашения, опционы и пр.) с учетом урегулирования вопросов интеллектуальных прав, земельных и имущественных отношений, налогового планирования, включая трансграничные налоговые вопросы (с привлечением специалистов других практик ИНФРАЛЕКС)
  • Подготовку документов для согласования сделок с ФАС России и Правительственной комиссией
  • Правовое сопровождение создания сложной корпоративной структуры и выстраивания процедуры корпоративного управления (разработка локальных регламентов органов управления и контроля и пр.

Консультирование в области корпоративного управления и сопровождение корпоративных процедур

Юристы ИНФРАЛЕКС консультируют клиентов по сложным вопросам корпоративного управления и сопровождают корпоративные процедуры, включая:

  • Проработку и согласование вариантов решений в целях оптимизации системы корпоративного управления
  • Разработку корпоративных документов и локальных регламентов в целях выстраивания системы корпоративного управления в соответствии с требованиями законодательства, акционеров и инвесторов
  • Контроль соблюдения корпоративных процедур (согласования сделок, назначений на должность, проведения собраний акционеров, раскрытия информации и т.д.)
  • Контроль полномочий топ-менеджмента и сотрудников
  • Составление и ведение карты собственности активов (контроль наличия активов, уведомления об изменении их состояния)

Юридическое сопровождение выпуска и обращения ценных бумаг

Юристы ИНФРАЛЕКС оказывают услуги комплексного сопровождения выпуска и обращения ценных бумаг.

Услуги в области эмиссии ценных бумаг (акции, облигации):

  • Выявление правовых рисков, которые могут воспрепятствовать проведению эмиссии ценных бумаг
  • Подготовка проектов эмиссионных документов
  • Сопровождение государственной регистрации выпуска ценных бумаг и их размещения
  • Участие в судебных разбирательствах, связанных с нарушением прав владельцев ценных бумаг
  • Признание выпуска ценных бумаг недействительным
  • Обжалование внесения (отказа от внесения) записей в реестр акционеров
  • Восстановление прав по утраченным ценным бумагам
  • Обжалование отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг
  • Иски по спорам гражданско-правового характера, связанным с обращением ценных бумаг
  • Иски владельцев ценных бумаг к эмитенту о защите прав, закрепленных в ценных бумагах
  • Иски инвесторов к эмитенту о возмещении ущерба, возникшего вследствие содержащейся в проспекте ценных бумаг недостоверной информации

Консультирование по вопросам урегулирования корпоративных конфликтов

Юристы ИНФРАЛЕКС консультируют клиентов по вопросам урегулирования корпоративных конфликтов, включая:

  • Проработку вариантов решений с учетом баланса интересов сторон конфликта
  • Организация и проведение переговоров, в том числе формирование переговорной группы, повестки, ведение протоколов и таблиц разногласий, фиксация условий и промежуточных договоренностей сторон
  • Подготовка и согласование полного комплекта документации с учетом договоренностей сторон
  • Сопровождение подписания сторонами документов, фиксирующих достигнутые договоренности

Партнер. Адвокат.
Руководитель Практики корпоративного права
Адвокат
Старший юрист