МНЕНИЕ ВЛАДИСЛАВА ШАТРОВА ДЛЯ «АДВОКАТСКОЙ ГАЗЕТЫ»

Сальдирование - не сделка: Верховный Суд закрепил правила «бессрочного» расчета по договорам

В разделе «Мнения» Адвокатской газеты опубликована статья Владислава Шатрова, адвоката Практики банкротства Инфралекс - «Сальдирование – не сделка».

В Определении от 10 июля 2026 г. № 307-ЭС26-1129 (дело № А56-72544/2020) ВС РФ сформулировал ключевые элементы доктрины сальдирования и ответил на главный вопрос практики: есть ли у этого механизма срок давности?

Фабула спора, который дошел до Верховного Суда:

• Кредитор АО «ГУОВ» подтвердил свои требования к банкроту ООО «СоюзСпецСтрой» еще в декабре 2021 года.
• Заявление о сальдировании встречных обязательств заказчик подал лишь в сентябре 2024-го - спустя почти три года после включения долга в реестр и за рамками срока на пересмотр судебных актов.
• При этом долг самого АО «ГУОВ» перед должником был больше суммы из реестра. Иные кредиторы рассчитывали взыскать эти деньги для пополнения конкурсной массы.

Нижестоящие суды оказались в тупике: заявление подано слишком поздно, но природа сальдирования требует отдельного анализа. Экономколлегия ВС поставила точку в дискуссии.

Ключевые выводы Верховного Суда:

• Это математика, а не волеизъявление. Сальдирование - это не сделка и не зачет. Это математическая операция по соотнесению взаимных предоставлений сторон. Своими действиями стоимость работы уменьшает подрядчик (некачественным исполнением), а не заказчик путем направления уведомления. Специального согласия или юридически значимого сообщения здесь не требуется.«При этом размер оплаты фактически уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора».
• Бессрочность как процессуальное возражение. Поскольку сальдирование квалифицируется судом ретроспективно исходя из природы правоотношений (ст. 328 ГК РФ), специального пресекательного срока для него нет. По аналогии с возражением о ничтожности сделки (п. 71 Постановления Пленума ВС № 25), заявить о нем можно когда угодно в рамках процесса. Однако суд откажет недобросовестному лицу (по аналогии с п. 5 ст. 166 ГК РФ).
• Границы все же есть. Несмотря на отсутствие спецсрока, механизм ограничен общими правилами: 
  - общим сроком исковой давности;
  - одновременным наступлением срока исполнения по обоим обязательствам;
  - сроками предъявления требований в банкротстве или исполнительных листов.

• Момент истины - дата расторжения договора. Итоговый объем обязательств определяется на дату прекращения договорных отношений, когда предоставления должны были быть соотнесены. Момент подачи иска или заявления о сальдировании правового значения для самой математики расчетов не имеет (Определение ВС от 2 декабря 2025 г. № 307-ЭС25-7822). Неустойка при этом считается не встречным требованием, а величиной, корректирующей итоговый долг.

Почему это важно для юристов и бизнеса?

Владислав Шатров отмечает:
«На мой взгляд, позиция ВС во многом компромиссная, но она окончательно решает проблему ошибочного отождествления сальдирования и зачета. Теперь риск оспаривания действий по финализации расчетов как сделок с предпочтением (ст. 61.3 Закона о банкротстве) сведен к минимуму. Главное условие - чтобы встречные обязательства вытекали из одного договора или взаимосвязанных договоров единого проекта».

Полная версия статьи - по ССЫЛКЕ.